参加攻击的大部分师团都为三流的两旅团制警备师团，这些警备师团甚至连师属炮兵都没有。他这么做，岂不是拿着脑袋硬往石头上撞，不是自己找死吗？难道他还以为现在是民国二十六年，中日战争刚爆发的那个年代？</
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随着日军攻势的日渐深入，刘家辉的那颗不安分地心又有些骚动起来。在湘北，占领羊楼司、临湘一线之后，日军兵分两路，一路以68师团接替116师团，并加强116师团之炮兵联队的两个大队、步兵133联队主力以及战车联队沿桃林、白羊田向新墙河一线攻击前进。</
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以133师团从羊楼司直线向南，以从通城出发的独立混成86旅团对毛田一线的26军发起攻击。在击溃26军的抵抗之后，沿幕阜山脉向月田、南江桥、龙门厂一线攻击前进，争取在最短的时间之内，击溃沿幕阜山脉至白云山一线布防的第1团军。</
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以116师团的一个步兵联队配合独立混成第87旅团向岳阳攻击前进，击溃岳阳守军，控制洞庭湖口一线，保障主力行动。岗村宁次希望能在一周之内击溃各路中国军队的抵抗，在5月18日之前，各部进抵长沙。对长沙发起攻击。</
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而在南昌战场，接手了笠原幸雄中将指挥权的小林浅三郎中将，采取师团与132师团齐头并进，稳扎稳打地战术，向刚刚抵达永修一线，接替.00军防务的54军发起攻击。5月12日，日军师团之步兵256联队攻占54军一个团防守地永修。师团主力已经抵达永修以西的罗神店一线。而东路沿鄱阳湖进攻地132师团进展更大，已经抵达南昌东北的樵舍</
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两路在变换了指挥官之后，取得地进展让阴了多日的岗村宁次脸上终于露出了一丝笑容。正为进展总算顺利而高兴一些的岗村宁次还不知道，在东线南昌方向，中国军队已经开始着手反击。通过一系列战术运用，终于拉开日军之间的距离之后，第四方面军的那位总司令感觉反击时机已到。</
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攻占了永修的256联队还没有喘口气就发现自己陷入军两个师的包围。同时已经抵达永修以西罗神殿向万埠攻击前进的日军师团主力发现自己周围突然出现了至少两个军的中国军队，向自己左右两翼包抄过来。师团主力与永修的256联队的联系已经被切断。</
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而在南浔线以东沿鄱阳湖西岸进攻，因为当面中国军队采取层层阻击，且战且退的战术，已经进抵樵舍的132师团遭到94军、18军以及军三个军的围攻，面临被合围的危险。</
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而此时小林浅三郎中将还不知道，南昌方面另一个王牌军74军已经从安义出发，经云居寺正向德安方向强行穿插。如果知道了，他恐怕会在第一时间将师团收缩回来。那位第四方面军总司令已经打定主意，将11军的师团、132师团留在赣北。</
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5月17日凌晨，74军先头部队1师突然出现在德安西南方向，并在当天下午，在空军一部以及一个炮兵营的掩护之下，抢在聂桥一线日军58师团援军赶到之前，击溃德安守军两个中队，收复德安死死的卡在了师团的后路上。随后赶到的军主力立即调头向师团地屁股捅去。在老军长喊出的与11军比一比，谁才是中国抗战第一军的口号之下，74军几乎打疯了。</
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在74军的带动之下，其余的几个军也投入了全部力量向师团发起猛攻。师团渐渐有些招架不住，周围三个军的玩命攻击。给小林浅三郎发去了急需增援地电报。</
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接到德安失守的消息，</
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三郎中将就象脑袋当场挨了一棒子似的，呆立了半晌团军就在身边地情况之下，小林浅三郎中将无论如何不敢调动58师团增援团。</
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而除了58师团和担任九江防务的独立混成84团之外，他手头上就只有还在现在还在西的太湖、宿松、黄梅一线的独立混成22团可以调动。但是调动这个混成旅团参战，那就意味着要放弃太湖、宿松、黄梅几个西重镇。</
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在无奈之下，小林浅三郎中将只能一方面给两个师团下达了全力向北突围地命令，一方面给岗村大将发电报求援，希望能够调动此时正在边与两个中国军激战中的第3师团或是13师团中的一个前来增援。或是调动此时正在鄂州、黄石一线填补20军空缺的1311师团南下北增援。</
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岗村大将的动作很快，在接到小林浅三郎中将电报之后，在最短的时间给了小林浅三郎中将一个肯定的答复。同意调1311师团南下北增援11军，同时命令驻九江的独立混成84团抽调三个步兵大队，由旅团长中尾小六少将指挥，先行赶往德安一线增援。</
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但是岗村宁次拒绝了师团和132师团突围北撤的请求，他认为正是趁现在南昌中国军队地主力被这两个师团吸引住，待1311师团赶到之后，采取内外夹击，一举击溃南昌地区中国军队的最佳时机。</
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所以岗村宁次尽管同意给11军增加一个师团的兵力，但是却拒绝了两个师团突围北撤的请求。命令两个师团就地构筑工事，等待援军抵达之后，与援军里应外合，一举击溃中国军队主力。</
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一相情愿的岗村宁次却没有想到，师团也许能够坚持到1311师团抵达，但是刚刚由独立警备队加上新兵组建，现在就连步兵武器还没有配齐，轻重机枪、掷弹筒的数量严重不足，就连师团长柳川中将都不知道自己部队现在的真正战斗力有多少的132师团能不能顶得住，以18军为主的三个军的中国军队地猛攻。</
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被岗村宁次赶回九江，当了一个空头司令的笠原幸雄中将在知道岗村宁次回电内容之后，不禁仰天长叹132师团完了。围攻132师团地三个中国军，94军和29军先不说如何，就单单一个18军，就够缺兵少将的132师团喝上一壶地了。</
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南昌地区的日军11军陷入了进退两难地境地，湘北战场上的日军2军在突破了湘鄂边之后，却一头撞进了中国军队由地空火力组成的火网中。进展又一次缓慢下来。</
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20军虽然被116师团突破了防线，但是却是败而未溃，主力并没有受到多大的损失，撤至毛田一线与26军抱成一团。依靠幕阜山有利地形，背靠第1团军的支援，顽强抗击着东西两路的日军。</
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